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◎华税务律师
编者按：2021年12月30日，财政部、国家税务总局发布《关于完善资源综合利用增值税政策的公告》（No.%征收率计算缴纳增值税。）新政策2022年3月1日起实施，一个多月来，各地执行情况不一，大部分垃圾企业反映存在问题。据花水深入了解观察，新政策并没有彻底带出废旧物资行业的困境。
一、“新政”实施走“老路”，行业模式未发生大变化
新政策出台后、实施前，部分大型钢厂已发文，通知个体户等商业主体接受3%专票（见下图，网贴《通知》 》为江苏沙钢）。 但多数钢厂仍处于观望政策。
3月以来，全国主要钢厂废钢供应量均有一定下降。 原因是自然人黄牛在注册公司或寻求与第三方公司合作，关心3%税负的分担。 为促进供应，部分钢厂小幅上调废钢收购价格。
到4月中旬，通过调研发现，大部分钢厂只接受回收企业开具的13%增值税专用发票，少数钢厂接受1%或3%的发票，但也需向钢厂开具发票 工业和信息化部属下废钢准入企业或关联企业有财务返还。 同时，多地行业人士近日反映，部分地方市场监管部门暂停“再生资源回收经营备案”，导致原本从事废旧物资回收经营的个人无法顺利完成“再生资源回收经营”。相关商业实体的注册。 受多方面因素影响，2021年40号公告实施后物资回收公司注册代办，再生资源产业模式仍沿“老路”走，新政价值尚未完全发挥。
2、40号公告未解决成本发票问题，自建台账风险犹存
“再生资源回收利用企业可选择适用简易计税办法按3%的税率计缴增值税”是2021年第40号公告的核心亮点。 凭证问题没有一起解决。 目前，尽管新政实施，部分回收企业仍沿用原有的财务处理方式，即采购方自行制作采购凭证（黄牛散户），建立采购台账。 但这种做法有很多风险。
业内人士表示，新政策实施后，部分地税局不再认可企业使用自制进货凭证、自建台账的抵扣方式，要求企业提供合同、付款凭证等对外证明。采购业务对应的凭证，需要补发和补发的。 开具合法发票或直接认定企业未取得合法税前证明，不予税前扣除，需缴纳所得税和滞纳金。 近期，部分地方税务机关开始对再生资源回收利用企业纳税情况进行排查，特别关注企业所得税税前扣除证明问题。 涉案企业大多采用自制凭证记账扣减成本。 多缴巨额税款和逾期罚款的风险。 这不是一个孤立的案例。 在再生资源回收企业无法取得进项发票的实际问题没有得到妥善解决之前，再生资源回收企业面临的虚开发票、多缴税款等涉税风险将继续存在。
关于自制税前扣除凭证的合法性，我们认为，从企业所得税法关于税前扣除的相关规定来看，发票只是一种“合法有效的税前扣除凭证”。企业所得税的抵扣，不是唯一的“合法有效证件”。 发票是企业所得税最重要的税前扣除凭证之一，但不是没有发票就绝对不能扣除，也不是有发票就一定可以扣除，《企业所得税法》 ”要求支出是“真实的”。 支出凭证“真实有效”。 根据《企业所得税法实施条例》第九条规定，企业应纳税所得额按照权责发生制原则计算，属于当期收入和费用。 无论收到或支付款项，均视为当期收入和支出。 ，第八条，企业为取得所得实际发生的合理费用，包括成本、费用、税金、损失和其他费用，在计算应纳税所得额时，应当扣除。 从回收企业的采购合同、付款凭证等业务资料可以看出，回收企业为采购商品发生的支出是企业实际发生的合理支出。 凭证入账，但仍属于当期费用。 回收企业将无发票的实际支出从企业年度应纳税所得额中扣除，符合权责发生制原则。 税务机关不符合2018年第28号公告规定，认定其不得用于税前扣除的做法缺乏上位法依据。
3、“双返”企业越来越受欢迎，虚假开盘风险不容忽视
2021年第40号公告明确，“各级财政、主管部门及其工作人员违反法律、法规规定，对从事再生资源回收利用业务的纳税人给予财政返还和奖励的，依法追究责任。” “ 2021年底以来，财税部门在全国范围内对不符合规定的优惠政策进行清理。 在此背景下，“双回报”企业更受青睐。 “双返”是指享受再生资源综合利用退税政策的废钢准入企业和享受地方财政返还的再生资源企业。 在实践中，大部分废旧物资回收企业仍沿用新政实施前的经营模式，即通过“双返”企业（反映在前述江苏沙钢“注意”）。 然而，在实际交易过程中，一些简单的手续在严格意义上并不符合规定，导致一些废旧物资回收企业，甚至“双返”企业被查出被冒充开户，被追究刑事责任。起诉。 根据华水的实际代理经验，司法机关对上述交易模式的质疑主要集中在：
(1)货物由散户直接发往钢厂，回收公司和“双返”公司不参与实际运输。 对此，我们认为动产的交付可以分为“实际交付”和“理想交付”。 “概念交付”是占有概念的转移，即让与人在转移财产所有权时，并不直接将物交付给受让人，而只是间接占有的转移。 我国《民法典》第227条第228条明确规定了动产权的“指令交付”、“占有变更”等概念交付方式。 在再生资源的购销中，由于运输和仓储环节需要大量成本，且向散户购买再生资源的交易分散且数量大，实际运输入库和转运出库仓库会增加购销成本。 因此，企业间转售货物时，往往会约定暂时不进行货物的实际交付，而是通过“指示交货”或“占有修改”的方式完成货物所有权的转移。 . 虽然货物本身并没有在太空中转移，但在法律意义上已经“交付”了。 因此，回收企业、“双返”企业与垃圾利用企业之间虽然没有实物的货物转移，但通过占有变更、指令交付等方式完成了货物所有权的转移，存在实物和货物流通。
（2）散户认为，交易发生在自己与钢厂之间，与回收企业、“双返”企业无关。 对此，我们认为：第一，零售资源对钢厂和回收企业具有重要的商业价值，是重要的商业秘密。 因此，一些拥有散户资源的钢厂，既不会向散户披露关联方的真实信息，也不会向回收企业、“双返”企业披露散户的真实信息，否则散户必然会直接转向回收企业对接，寻找更多的客户以赚取更高的利润。 因此，存在散户认为与回收公司、“双返”公司无关的情况。 二是在实际供货过程中，散户可能通过某个大户收货发货，客户与客户之间不直接接触，散户经营中废料回收的常态是多次、货物复杂，并且由多个客户提供，同时由不同的客户调配，依附于不同的回收公司。 由于根本不关注税务合规、发票合规、业务流程合规等问题，当然无法准确、全面地记住自己隶属于哪家回收公司。 三、根据国家税务总局货物和劳动司《全面推进营改增试点培训参考资料》及相关司法案例，双方关系符合关联经营的主要特征，即“借入、独立核算、临时性”三个特征，无需双方明确表示“关联”，也无需供双方签订书面加盟协议。
（3）收取货款的“零售账户”实际为回收公司人员，构成资金回流。 对此，我们认为：回收企业提供的员工个人账户作为企业的“资金池”，用于支付/垫付零售款项。 在再生资源回收业务中物资回收公司注册代办，这种资金流转方式已成为行业通行做法。 及时支付零售账户，同时改善相关购销交易的业务和财务流程。 由此看来，转回回收公司个人账户的货款实际上是对散户的货款结算，未退回回收公司企业账户的货款唯一最终用途是与散户结算，实现散户债权。 属于假性反流。 从购买再生资源的完整资金链来看，资金最终属于散户，不存在所谓的“资金回流”现象。
（4）回收企业和“双返”企业未实际称重，其单据以钢厂数据为准。 对此，我们认为：在实际不负责运输的情况下，回收企业和“双返”企业并未对货物进行实际处理，因此不具备称重的条件。 或者要求钢厂承诺如实记录。 从客观事实看，多数钢厂根据零售供应的实际情况制作称重单、结算单，提供给回收企业和“双返”企业。 据此，回收企业和“双返”企业自己制作的称重单/入仓单、结算单等内容均来源于零售货源的真实信息，并非虚假。
4、平台“代开”是破局关键？仍需慎重甄别
平台经济的火爆将触角伸向了各行各业。 在废旧物资行业，也出现了各种服务平台，可以为零售交易提供在线见证，为散户办理工商登记和开具发票。 此类平台标榜为废旧物资供应商和回收企业提供一站式财税服务，为再生资源行业解决“首票”问题，但我们建议仍应特别注意以下问题。
首先，对于自然人销售商品等增值税应税行为，税务局只能开具普通发票，大多数税务局同时开具个人所得税。 比如深圳、山东等地的税务局都会批准1.5%的个税。 那么自然人的税负（增值税、附加税、个税）在2.56%到4.86%之间，而废旧物资回收的利润率低，通常是盈利的，而废旧物资回收的税负最多将近5个点会让黄牛代开发票的积极性大打折扣。 如有平台承诺费率低于最低税负2.56%，应特别注意平台的合法性和真实性。
其次，自然人代开一般适用于零星的小规模经营，部分黄牛的销售额比较大。 此时，平台将提供服务，登记为个体工商户。 行业内的小规模纳税人范围自行开具专用发票，因此税务局还需要代征增值税、附加税和个税。 热衷于建立商业实体。 这里需要注意的是，部分黄牛的销售额超过了小规模纳税人每年500万的标准。 这时，他们面临拆分销售的问题，要注意风险； 同时，大部分个体户登记在一些“洼地”，而这些“洼地”是正规监管部门关注的重点，税务风险随时可能爆发。
最后，对于回收企业来说，获得正规普票意味着成本可以合法扣除，收入大约是企业所得税成本的25%，所以回收企业喜欢付出一定的代价来获得合规的普票。 但也有一些平台衍生出利用他人身份信息为个体户虚假登记开具发票、收取手续费牟利的违法犯罪行为。 对于回收企业来说，既要保证散户所售商品的真实性，让其自愿通过平台负责开通，同时要认真筛选各类回收商的资质和经营情况。避免出现平台开票后对个体经营者疏于管理，造成个体经营者违反税务监管等现象。
