上市公司财务造假，中介也要负责！
4月26日，深交所公告了国信期货两家保荐代表人的监管函件。 作为广州动力申办年富供应链重大资产重组项目的财务顾问和承办方，两人在项目核查过程中存在诸多问题，被深交所采取书面警告进行自律监管。
除财务顾问外，深交所同日向该项目签约律师、注册会计师、资产评估师等7人发出监管函，要求其今后避免此类风波发生. 此前，广州东丽资产重组项目相关中介机构签字人均已被上海证监局罚款。
作为2021年证监会立案检查的20个典型案例之一，广州东力投标的年富供应链通过虚构供应链业务实施财务造假，累计虚报收入35万元，虚报收入4万元。 借助新业务、新模式进行财务造假，违反上市公司重大资产重组规则和信息披露制度等行为，仍是监管部门严厉打击的重点。
国信期货两名保险代理人被书面警告
深交所监管函显示，国信期货两家担保代理人作为广州东立中标上海年富供应链重大资产重组项目的财务顾问，在核查过程中存在客户协议服务费率核查程序项目的过程。 不到位，未对取得的服务合同、拜访记录、确认函进行差异核对，无法准确识别某些关联方等问题。
鉴于上述事实和情况，深交所决定采取书面警示的自律监管措施。 同时要求两家保险代理人引以为戒，勤勉尽责，诚实守信，恪尽职守，严格遵守法律法规，按照相关业务规则、行业惯例标准和职业道德规范开展期货业务。
上海证监局此前对上述两家保险代理人发出了警示函，更具体地说明了他们在项目中存在的问题：
首先，两人对客户协议服务费率的核查程序不到位。 年福供应链客户在两次拜访大纲中填写的与年福供应链的服务费率为0.42%，但未提及《补充合同》和《海外供应链服务合同》条款中约定的其他更高费率，如如3%、5%的出口服务费率等条款。对于来访记录与收到的服务合同有何不符，两人并未核实。
其次，该两名保险代理人并没有进一步调查查询函件与面谈记录的不符之处。 两人从年富供应链一家关联公司处获得了《往来账户确认函》。 但在访谈中，上述世博国际、元一公司、威龙国际的预收款均未列于其他预收款中，受访者在访谈记录中确认无误。 面谈记录中列明的预收应付金额与信函确认的金额存在出入，二人未进一步追究出入。
据悉，两家保险代理人无法准确识别年富供应链中的关联方。 伟龙国际生日申报表显示，2016年5月18日，施扬将伟龙国际股权转让给谢莉莉。 时洋是当时年府供应链中层管理人员林文胜的配偶。 史洋自本次重大资产重组基准日起最近12个月内持有伟龙国际股权，应认定伟龙国际为年富供应链关联方。 两人未能对上述信息进行有效核实，导致无法准确认定威龙国际与年富供应链之间的关系。
律师、会计师和财产评估师均受监管信件约束
不仅是财务顾问，上海东丽重大资产重组项目中的其他中介机构也未能幸免。 4月26日，深交所向签署该项目的律师、注册会计师、资产评估师等7人发出监管函。
签字律师：项目核查存在三大问题
1.工作底稿记录不全，现场走访不到位，未收集其他中介机构走访记录，业务核查不审慎。 工作底稿中没有对年富供应链关联方的访谈记录，也没有关注访谈内容。
2.未参与年富供应链台湾客户及供应商的访谈工作，仅从国信期货获取部分访谈记录。
3、无法准确识别年府供应链中的关联方。
签约会计师：审计程序执行不当
1.客户协议服务费率审核程序执行不到位，未充分重视来访记录与取得的服务合同之间的差异。
2、拜访记录中列明的预收应付金额与函件确认的金额存在差异，未对询价函与拜访记录的差异实施进一步审计程序。
3、无法识别年府供应链关联方，所实施的审计程序不到位，获取的审计证据不恰当。
签名资产评估师：估值假设不充分
1、对年福供应链历史毛利率分析不够，对年福供应链客户利润率低的现象重视不够，明确的评估假设依据不够。
2、其他预收款项的评价程序未按规定执行。 工作底稿中仅收集到年富供应链对关联公司预收款余额的辞职函，未收集到关联公司应付账款余额的辞职信。
对此，深交所要求签署协议的7人吸取教训，杜绝此类风波的发生。
监管仍在“进行中”
2021年，证监会处罚广州东力竞标年富供应链重大资产重组项目。 年富供应链、广州动力分别被罚款60亿元、30亿元，主要责任人员被处以10万至30亿元不等的罚款，多名监事、高管及关联方被禁止入市。
监管调查显示，本案是典型的虚构供应链业务财务造假案件。 2017年，上海东力完成了对年富供应链的竞标。 2014年7月至2018年3月，年富供应链虚报出口代理服务费、虚报境外代购等方式，累计虚报收入35万元，虚报收入4万元。
2020年1月，杭州市泉州市高级人民法院裁定，被告富裕公司、年富供应链以非法占有为目的，在合同签订、履行过程中侵吞他人赃物，并数额很大。 两者均已构成协议盗窃罪。 判决结果显示，年富供应链犯协议盗窃罪，被判罚款3000亿元； 对协议盗窃罪的直接责任人员宁波物资回收，判处无期徒刑，剥夺政权终身，并处没收个人全部财产。
在此前的答辩中，广州动力表示，由于合并周期短，上海动力无法直接检测财务造假宁波物资回收，中介机构也未检测到财务造假。 对此，证监会表示，依赖中介机构不属于法定免责。
有业内人士强调，目前并购的市值普遍采用盈利法进行评估，因此并购标的自然有动机进行财务造假以增加业绩从而提高对价用于并购。 据悉，在对赌履行阶段，并购标的也存在为履行对赌承诺而进行财务造假的动机。
从诈骗行业分布来看，金融诈骗发生次数主要集中在化工、农业、机械、商贸、纺织服装等行业。 存在交易对手不规范或不透明、业务环节简单或无法核实、资金流动无迹可循、关联交易多等情况，造假成本低或隐蔽性较好。 无论是对于上市公司还是投行、会计师、评估师等资本市场服务中介机构而言，快速识别并购标的的财务真实性都是一项“技术活”。
本文来自中国基金报
