经过四次延期，股价一直在1元左右徘徊的*ST中润（中润资源，SZ000506，股价1.10元，市值10.22亿元）终于回应了深交所连续20个提问。7月16日晚间，中润资源发布了一份长达82页的2023年年报问询函回复公告，回应了资产置换引发的相关问题。
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2023年8月的本次资产置换中，作为中润资源的交易对手方，深圳市马尾钛业股份有限公司（以下简称马尾钛业）在交易完成后4天发生股东及实际控制人变更。
记者实地调查发现，马尾钛业现任实际控制人任波与*ST中润已取代的山东中润集团淄博房地产有限公司（下称淄博房地产）原高管孙海关系密切。
在7月16日的回复中，独立财务顾问核查结论显示，中润资源及其控股股东、实际控制人与马尾钛业现任股东山东瑞石物业管理有限公司（以下简称瑞石物业）及其法定代表人任博、淄博房产原总经理孙海存在特殊关系。资产置换前后，任博控股公司2022年、2023年、2024年1-5月与中润资源及其子公司共计发生资金往来4008.75万元。
年审员曾“被困”
5月26日晚间，深交所向中润资源发出年报问询函，涉及20个问题。在问询函中，交易所特别关注了因资产置换引发“卡壳”年审会计师的问题。相比会计师无法发表意见，交易所直接提出了重大资产置换及关联交易是否具备商业实质等敏感问题。
2023年1月10日，中润资源发布本年度首份公告，宣布签署重大资产置换框架协议，筹划重大资产重组。本次置换中，中润资源以交易总价6.99亿元出售淄博地产100%股权、济南星瑞100%股权，并收购马尾钛业持有的New King International Limited（下称New King公司）51%股权，对应交易价格为6.61亿元，马尾钛业将承接中润资源对济南星瑞的债务3757.72万元。
2023年8月8日，中润资源发布公告称，公司与马尾钛业于2023年8月7日签署了《中润资源重大资产置换交割确认书》，交易各方将继续按照《重大资产置换协议》及《补充协议》的约定履行相关权利义务。由此，淄博地产100%股权、济南星瑞100%股权已全部转让给马尾钛业，新金公司成为中润资源的控股子公司。然而，交割完成后不久，马尾钛业突然发生股东变更。
工商资料显示，自2023年8月11日变更以来，瑞石物业持有马尾钛业100%的股权。从股权关系上看，自然人任波通过上海公丰企业管理中心（有限合伙）（以下简称上海公丰）持有瑞石物业99%的股权，另直接持有1%的股权，为瑞石物业的实际控制人。从股权关系上看，任波与中润资源并无关联。不过，《每日经济新闻》记者在6月份的调查中发现，任波在瑞石物业的角色可能只是个“马甲”，其背后名叫“孙海”的自然人，或许才是中润资源资产置换的关键人物。
对于任博与孙海的关系，中润资源在7月16日晚间的回复中提到，根据任博、孙海的访谈记录、瑞石物业及相关实体的银行对账单，瑞石物业向马尾钛业原股东支付的股权转让款涉及任博、孙海共同投资。独立财务顾问的核查结论显示，瑞石物业的注册营业地点与孙海控制的达文工程设计（上海）有限公司淄博分公司一致。
《每日经济新闻》记者注意到，“任波”与“孙海”的交集不仅体现在两家子公司地址的重叠上，在另一家挂着“瑞实”二字的淄博本地公司中，虽然出现了任波作为实际控制人的情况，但这家公司的背后还有一个叫“孙海”的人。
作为淄博本地一个名叫海德公园的房地产项目的开发商，中润明天（淄博）置业有限公司（下称中润明天）实际控制人为自然人任波。6月中旬，记者以置业者身份询问了海德公园建设方一位负责人，其称，海德公园开发商的实际老板名叫“孙海”，同时也是淄博地产的负责人。
公司实际控制人担任介绍人
从股权角度控制瑞实物业的任波，以及与任波有特殊关系的孙海，是如何与马尾钛业股东相识、交易的，是中润资源7亿元资产置换交易背后又一个悬而未决的问题。在7月16日晚间的回复中，中润资源首次披露了这一问题。相关信息显示，介绍任波、孙海和马尾钛业三人相识的中间人，正是中润资源实际控制人郭长伟。
“据公司问询，马尾钛业原股东与瑞世物业之间的交易，是由郭长伟通过孙海介绍，孙海又将任波介绍给马尾钛业原股东，孙海与任波为商业合作伙伴，孙海曾任公司原子公司淄博地产执行董事、总经理。工商信息显示，2023年8月11日，瑞世物业收购马尾钛业100%股权，同日，马尾钛业法定代表人变更为孙海父亲孙元军。”中润资源在回复中表示。关于上述过程，中润资源在7月16日晚间发出的对山东证监局监管问询函的回复中进行了更为详细的披露。
马尾钛业的回复显示：“马尾钛业原股东告诉郭长伟，他们接手后计划处置房地产项目。2023年3月，郭长伟向严高明传达了瑞世物业整体担保加未来处置再利润分成的初步想法。经过郭长伟的协调，2023年3月底4月初左右，双方就交易方式达成初步原则共识。此后，任波、孙海与严高明于5月底会面，商讨交易细节。”
记者注意到，从事件轴来看，中润资源于2023年6月1日公布了与马尾钛业相关的《重大资产置换报告书（草案）》（修订稿）。在上市公司公布资产置换方案之前，马尾钛业与任波、孙海等人已就淄博房产等资产事宜洽谈交易。
马尾钛业回复山东证监局问询时表示，2023年6月8日，双方经协商一致，达成一致并签署了《股权转让协议》及《股权转让协议补充协议》及《资产处置协议》。协议签署当天，闫高明、刘志、任波、孙海参加，郭长伟先生、王飞先生出席。
上述协议签署时，郭长伟为中润资源实际控制人，王飞为中润资源董事。郭长伟在回答山东证监局问询时称：“我主要介绍马尾钛业股权转让交易双方，协调双方沟通，除此之外，没有其他利益安排。因为马尾钛业原股东称入股后计划处置中润资源的房地产项目，2023年2月至4月期间，我曾向孙海等人询问是否有意向入股中润资源房地产项目涉及的资产，但目前没有正式意向。”
郭长伟还提到，2023年3月底，孙海方提出考虑整体担保加未来处置后利润分成的方案，其作为中间人，在上述过程中与孙海、颜高明进行了沟通，2023年3月底4月初颜高明与股东沟通后，协调孙海、颜高明就交易方式达成原则共识。
不过，在上市公司资产置换事宜还未最终敲定时，虽然郭长伟、王飞二人已经知晓马尾钛业曾与当时仍在任的孙海沟通处置资产事宜，但这两位与上市公司有关系的关键人物，并未将此事告知上市公司。
中润资源回复山东证监局问询称，经公司自查，公司董事王飞先生表示，其知悉马尾钛业原股东拟转让马尾钛业100%股权，但其未参与策划马尾钛业股权转让事宜。王飞先生认为上述股权交易与上市公司无关联关系，故未将上述股权交易事项告知上市公司董事长、董事会秘书。
融资交易体现特殊关系
在中润资源发布的回应中，独立财务顾问的核查结论显示，并未发现直接证据证明中润资源与控股股东宁波冉盛盛源投资管理合伙企业（有限合伙）、实际控制人郭长伟、公司董事、监事、高级管理人员以及马尾钛业原股东、瑞实物业法定代表人任波、淄博地产原总经理孙海等相关公司和个人存在相关法规所要求的关联关系。
不过核查结论也显示，中润资源与其控股股东、实际控制人瑞石地产及其法定代表人任波、淄博地产原总经理孙海存在多重特殊关系。
《每日经济新闻》记者注意到，这种特殊关系首先体现在资金流上。
核查结论显示，任波控股公司上海工峰、中润明天2022年、2023年、2024年1-5月与中润资源及其子公司共计发生金融往来4008.75万元。同时，中润资源向上海工峰出租房屋，并将租金冲抵贷款利息。
此外，工商信息显示，孙海于2019年5月22日任中润资源原子公司淄博地产法定代表人、执行董事，2021年11月22日辞去法定代表人、执行董事职务，出任总经理。中润资源退出淄博地产后，孙海于2023年11月16日辞去淄博地产总经理职务。
不过，记者6月份从四个独立渠道核对信息后发现，淄博地产的实际控制人可能是淄博地产的老熟人“孙海”，与任波有颇多联系。
6月6日，《每日经济新闻》记者走访位于淄博海嘉华侨城幼儿园东侧的淄博地产办公地址时，至少有两名工作人员表示，“孙海”确为公司现任负责人。关于“孙海”在上市公司交易中扮演的角色，记者6月7日致电孙海，但无人接听。记者也曾就相关问题发短信询问，但未获回复。
此外，独立财务顾问审阅结论显示，根据任博、孙海的访谈记录，以及瑞世置业及相关实体的银行对账单，瑞世置业向马尾钛业原股东支付的股权转让款涉及任博、孙海共同投资。
《每日经济新闻》记者注意到，瑞石物业支付给马尾钛业原股东的股权转让款中，有2600万元来自任波控制的公司上海工峰。上海工峰与管理咨询公司A存在借款、还款等资金往来，管理咨询公司A与咨询合伙企业B存在借款、还款等资金往来，咨询合伙企业B与郭长伟控制的公司存在借款、还款等资金往来。
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