澎湃新闻记者 许洪文 综合报道
为规避退市风险，董事长利用重大资产重组信息推高股价，并雇人操纵公司股价，7个月内获利4809万元，最终被证监会处以1.92亿元罚款。
上述处罚涉及的公司为锦州慈航集团股份有限公司（简称“*ST锦州”，000587），原名光明家具，前身为金叶珠宝股份有限公司，主营业务为黄金珠宝销售。2023年4月3日，因连续20个交易日每日收盘价低于1元，该股被退市。
对于证监会的处罚，*ST金州董事长朱耀文辩称，这是市值管理，处罚过重，但证监会没有采纳他的辩解，并表示“不存在不当处理”。
证监会认定两方面存在违法行为
证监会官网披露的一份号为[2024]58号的行政处罚决定书显示，2020年5月，*ST金州股价连续多日低于票面价值。为缓解公司退市风险，时任*ST金州董事长、代理董事会秘书、实际控制人朱耀文安排公告重大资产重组信息，同时募集资金提供给新疆袋鼠证券投资基金管理有限公司(下称“袋鼠基金”)实际控制人赵阳，后者安排王立华团队利用多个账户买卖“*ST金州”，影响股价。
证监会认定该案存在两方面的违法行为。
一是朱耀文利用重大资产重组信息推高股价。2020年4月，*ST金州公告称，公司流动性紧张，公司债券发生实质性违约，2019年业绩报告显示巨额亏损，审计报告也显示存在重大不确定因素，可能对公司持续经营能力产生重大疑虑。受此影响，2020年5月以来，*ST金州股价持续下跌，2020年5月14日至2020年5月25日连续8个交易日收盘价低于股票面值。
2020年5月25日晚间，*ST金州发布《关于签署重大资产重组之股权收购意向书的提示性公告》称，公司拟以不超过5亿元自有现金（含自筹资金）收购优胜教育控股平台优胜腾飞100%股权，交易对方承诺2020年至2024年标的公司将分别实现净利润2000万元、7000万元、1亿元、1.4亿元、1.7亿元。
经调查发现，2020年4月，优胜教育实际控制人陈某向*ST金州旗下丰汇租赁有限公司（下称“丰汇租赁”）寻求融资。丰汇租赁相关人员对优胜教育财务状况进行尽职调查，并向朱某介绍了该公司的情况。朱某在明知优胜教育陷入财务困境、近三年净资产为负数、*ST金州无股权收购支付能力的情况下，安排上市公司于2020年5月25日晚间公告拟收购优胜腾飞重大资产重组信息，并指令优胜腾飞股东修改报表数据，将2019年度净资产调整为正数。
公告发布后，朱某并未安排中介机构进行尽职调查，而是联系了一家为该公司提供公关顾问服务的公司，将事件推送给媒体，在股票论坛进行舆论引导，以此诱导股民买入。
上述公告发布后，*ST金州股价连续8天涨停，并于2020年6月4日达到票面价值。
2020年10月26日晚间，*ST金州发布公告，终止上述重大资产重组。
其次，朱耀文、赵阳、王利华等通过二级市场交易影响“*ST金州”股价。
2020年5月，朱耀文以其持有的北京绿百伟业科技发展有限公司、北京华鸿成长投资咨询有限公司持有的光明集团有限公司股权为质押，签署个人无限责任保证协议，向丰汇租赁借款1亿元。2020年7月，朱耀文以其控制的青岛房产为质押，又借款3000万元。上述资金全部划转至赵阳实际控制的银行账户，赵阳随后通过融资的方式将募集资金及证券账户交给袋鼠基金王利华交易团队。
2020年5月26日至2020年12月18日（以下简称“操纵期间”），赵阳、王利华控制并利用21个账户，通过集中资金优势、持股优势不断买入卖出、实际控制账户之间交易等方式影响“*ST金州”交易价格。期间，账户群共计买入“*ST金州”10.81亿股，卖出7.53亿股。经计算，账户群获利4808.78万元。
论点：市场价值管理，
证监会：不存在不当处理
审理中，朱耀文辩解称，锦州慈航收购优胜教育一事，由中植集团宋某娜提出并主导尽职调查工作，由解某坤决定，解某坤只是被动配合发布信息，同时，其只是被动配合发布收购公告，并被迫为操纵前期资金提供担保。公告认定朱耀文应承担60%的责任，与其过错程度不符，请求依法从轻处罚。
赵阳、王利华辩称，本案系二级市场投资，具有市值管理性质，不应认定为操纵市场行为。且本案涉及的证券账户只有21个，涉案资金仅约1亿元，与近期其他操纵市场案件相比，情节并不严重。通知明显偏向于对本案“ST金洲”交易当事人“维护市值”的“一罚三中”。
因此，证监会表示，对于利用重大资产重组信息操纵*ST金州股价的责任人，《通知》根据全案证据认定朱耀文为前述行为的责任人。朱耀文主导并决定了收购、重组公告的全过程，应当对其利用重大资产重组信息操纵*ST金州股价承担法律责任。其所称的前述行为是他人主导、决定，其只是被动配合信息发布，与案件证据不符，其主张不能成立。
关于通过二级市场交易操纵*ST金州股价的责任人。证监会根据案情证据，足以认定朱耀文、赵阳、王利华三人对前述行为负有共同责任。朱耀文、赵阳、王利华三人均具有操纵*ST金州股价的故意，通过分工协作共同完成操纵行为。证监会认定上述三人对违法操纵行为负有共同责任，并无不妥。
针对朱耀文、赵阳等人所称前述二级市场操纵行为由解某坤决定和主导，本案中缺失违法责任主体的说法，证监会认为，调查人员已对涉案1.3亿元操纵资金的借入情况、相关担保协议的沟通、签署过程、出借人的决策过程等进行了全面调查，现有证据不足以认定解某坤参与了市场操纵行为。朱耀文等人也没有提供相应证据证明其指认他人，其主张因证据不足不能成立。
证监会还表示，本案当事人的处罚力度和责任比例并无不妥。首先，当事人以“保市值”为由避免退市，并不是合法正当的免责事由，也不构成从轻情节。事实上，朱耀文作为上市公司董事长、实际控制人，为使其所控制的公司避免因交易指标退市，故意发布虚假信息误导投资者，并募集资金与二级市场交易员共同操纵其所控制公司股票，严重背离了“三个公平”原则，妨碍了证券交易秩序。考虑到本案违法行为的性质、情节和社会危害程度，对当事人予以没收违法所得、处以三倍罚款，并无不当。
第二，证监会指出，本案中，朱耀文在共同操作行为中起主要作用，应当承担主要责任。赵阳负责设立证券账户、拨付资金，并将账户交给王丽华团队操作，王丽华作为交易决定的执行人，按照赵阳的要求进行具体交易。赵阳、王丽华对共同操作违法行为应当承担次要责任。在确定各方责任比例时，综合考虑其在共同违法行为中的地位、作用和主客观情况，不存在处理不当的情况。
根据当事人违法行为的事实、性质、情节和社会危害程度，依据《证券法》第一百九十二条的规定，证监会决定：对朱耀文、赵阳、王利华操纵“*ST金州”股价的行为，责令依法处理违法持有的证券，没收违法所得合计48087.83191万元，其中朱耀文承担28852.69915万元，赵阳承担14426.34957万元，王利华承担48087.8319万元；共计罚款144263.49573万元，其中，朱耀文承担865580.9744万元、赵阳承担432790.4872万元、王丽华承担144263.4957万元。
此外，证监会还对朱耀文作出了三年证券市场禁入的处罚决定。
本期编辑：谭杏
