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作者 |冯媛媛
近日，安科起诉招商证券，向招商证券索赔15亿元。原因是招商证券在十年前的一次重大资产重组中未能勤勉尽责，导致中国安科受到行政部门的处罚，并向投资者支付巨额赔偿。
据了解，此类案件非常少见，相关司法实践也很少。
回顾十年资产重组，中安科的前身是飞乐股份。在前述资产重组中，飞乐股份一方面购买了部分资产和责任，另一方面购买了公司100%的股权。中安科股权。本次交易前后，飞乐股份主营业务及实际控制人发生变化。因此，本次资产重组可视为中安科借壳上市。
然而，前述资产重组完成后不久，中安科就因财务造假被立案。
在投资者眼中，谋求上市、犯财务造假的是中安科；因此，中安科起诉招商证券一事引发了投资者的热议。
中安科起诉招商证券
10月11日晚，中安科股份有限公司（以下简称“中安科”）发布诉讼相关公告，向招商证券股份有限公司（以下简称“中安科”）索赔15亿元。招商证券”）。
据中安科描述，2013年至2015年，中安科聘请招商证券作为其重大资产重组项目的财务顾问。
但在本次资产重组项目中，中安科认为招商证券作为财务顾问未勤勉尽责，存在专业判断错误。一方面导致中安科所投资的资产估值严重虚高，另一方面也导致中安科在信息披露上出现失误。误导性陈述和虚假记录的出现，导致公司受到行政部门的处罚，并向投资者支付巨额赔偿。
因此，中安科要求招商证券赔偿其共计15亿元的损失，并退还此前支付的财务顾问费3150万元。
如果中安科此次胜诉，15亿的赔偿将大幅提升中安科的业绩。近十年来，中安科累计实现归属母公司净利润-29亿元。今年上半年，中安科归属于母公司的净利润仅为2500万。
资金方面，截至2024年6月末，中安科账面货币资金余额为6.8亿；其中3.67亿因诉讼保全、保函等原因被冻结、限制。
目前，该案尚未开庭审理，最终判决结果仍未知。
重温旧案
中安科提及的资产重组项目可以追溯到2013年，当时中安科的证券简称为飞乐股份。
2013年，飞乐股份有限公司发布了出售重大资产、发行股份购买资产及募集配套资金的相关公告。从公告来看，公告分为资产收购和资产购买两部分。
关于资产处置，公告显示，飞乐控股出售部分资产及负债，交易价格为14.54亿，预计增值率为55.29%；还出售上海雷迪埃电子有限公司20%股权、上海银行股份有限公司295.04万股，成交价格分别为3899.09万元、2593.37万元。
投资资产方面，飞乐股份将收购中安消防科技有限公司（以下简称“中安消防科技”）100%股权。公告显示，中安消防100%股权最终交易价格为28.59亿元。
本次交易前后，飞乐股份主营业务由汽车仪表、汽车电子、汽车线束转变为安防系统集成、安防产品制造及安防综合运营服务。主营业务发生根本性变化。
除业务外，飞乐股份有限公司实际控制人也由原上海市国资委变更为中安消科技实际控制人涂国深。
2015年，飞乐股份有限公司证券简称变更为“众安安晓”； 2024年，证券简称再次变更为“中安科”。
从公布的资产重组内容来看，北京冠渡律师事务所王溥杰律师表示，飞乐股份的上述操作可视为中安科借壳上市。
在此背景下，中信建投和招商证券的责任该如何划分？王溥杰律师表示，根据民法典第一百七十八条的规定，连带责任人的责任份额，按照各自责任的大小确定；难以确定责任大小的，应当平均分担。连带责任人的实际责任超过其责任份额的，有权向其他连带责任人追偿。
中安科指控引发投资者争议
那么招商证券为何被指“失职”呢？
从公告来看，系中安科在上述资产重组项目中财务造假所致。追溯到中安科的公告，2016年，中安科因财务造假被调查。
具体而言，在资产重组过程中，标的公司中安科技未能及时提供真实、准确的盈利预测信息，虚增2013年营业收入，导致中安科技公开披露的重大资产重组文件存在误导性陈述。 。 、虚假记录。
同时，中安科技将“伴伴通”项目纳入2014年《盈利预测报告》。当项目难以继续执行时，未能及时提供真实、准确的信息，导致向中安科技提供的信息不真实、不准确。不准确和误导性的陈述导致重组资产估值严重夸大。
由此，中国安科接连陷入散户索赔和诉讼。在判决书网站上，有数十起涉及中国安科证券虚假陈述的纠纷和诉讼。
